Blog · 2026-09-17
Fusión de Sociedades en Valdivia: Fusión por Absorción y Creación Legal
¿Tu grupo empresarial proyecta una fusión de sociedades en Valdivia o Los Ríos?
Conoce los requisitos legales de la fusión por absorción y por creación, la sucesión a título universal de activos y pasivos y las solemnidades registrales.
La Fusión de Sociedades es una de las operaciones de reorganización corporativa más sofisticadas y de mayor impacto económico en el derecho mercantil chileno. Regulada por el artículo 99 de la Ley N° 18.046 y aplicable supletoriamente a otros tipos sociales, la fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede a título universal en todos sus derechos, obligaciones y relaciones patrimoniales.
Existen dos modalidades principales de fusión: 1) La Fusión por Creación, en la cual dos o más sociedades se disuelven de pleno derecho sin liquidarse para dar origen a una nueva persona jurídica que asume íntegramente sus patrimonios; y 2) La Fusión por Absorción (la más utilizada en Valdivia), donde una sociedad existente (absorbente) adquiere el patrimonio completo de otra u otras (absorbidas), las cuales se disuelven automáticamente sin entrar en estado de liquidación, aumentando la absorbente su capital social.
El procedimiento legal preparatorio: La fusión exige un riguroso trabajo contable y de auditoría previa. Se requiere la confección de balances auditados de fusión cerrados a una misma fecha base, la determinación de la relación de canje de las acciones o derechos sociales (estableciendo cuántos títulos de la absorbente recibirá cada socio de las sociedades absorbidas) y la aprobación solemne por juntas extraordinarias de accionistas o asambleas unánimes de socios.
Otorgamiento de la Escritura Pública de Fusión: La fusión debe formalizarse mediante Escritura Pública Notarial otorgada ante notario en Valdivia. En dicha matriz comparecen los representantes legales de todas las sociedades participantes, insertando los balances de fusión, los acuerdos de aprobación, las reformas de estatutos de la absorbente (con su consiguiente aumento de capital) y la declaración expresa de disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas.
Efectos de la Sucesión a Título Universal: Por el solo ministerio de la ley y una vez inscrita la fusión en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia, todos los bienes raíces, vehículos, marcas, derechos de aguas, contratos y obligaciones tributarias de las sociedades absorbidas pasan automáticamente al dominio de la absorbente, debiendo practicarse las inscripciones de enlace patrimonial en los registros respectivos.
Pasos y aspectos clave a considerar
- Confeccionar balances auditados de fusión a una misma fecha de corte y fijar la relación de canje accionario.
- Celebrar juntas extraordinarias de accionistas o asambleas unánimes aprobando la fusión corporativa.
- Concurrir a una notaría de Valdivia para suscribir la escritura pública matriz de fusión por absorción.
- Inscribir los extractos en el Registro de Comercio del CBR de Valdivia y anotar marginalmente en las absorbidas.
- Publicar en el Diario Oficial, comunicar al SII y registrar las transmisiones de inmuebles en el CBR.
El otorgamiento de escrituras públicas societarias requiere una rigurosa técnica notarial y registral. En la Región de Los Ríos, el debido cumplimiento de las solemnidades legales ante notario y en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia garantiza la plena validez de los pactos corporativos y la indemnidad patrimonial de los socios frente a contingencias mercantiles y tributarias.
Criterios Jurisprudenciales y Aplicación Práctica en Valdivia y la Región de Los Ríos
La jurisprudencia emanada de los tribunales civiles y de la Corte de Apelaciones de Valdivia ha ratificado que la sucesión a título universal que opera en la fusión produce el traspaso automático e íntegro de los pasivos laborales y comerciales sin necesidad de novación. Los acreedores de las empresas absorbidas pueden demandar directamente a la sociedad absorbente, subsistiendo todas las garantías hipotecarias y prendarias preexistentes sin solución de continuidad.
Por su parte, el Conservador de Bienes Raíces de Valdivia exige que, para registrar la mutación de dominio de bienes inmuebles o derechos de aguas a nombre de la sociedad absorbente, se presente una copia autorizada de la escritura pública de fusión con su certificado de inscripción mercantil vigente, practicándose las subinscripciones de dominio por sucesión corporativa legal.
Preguntas frecuentes
¿Es necesario liquidar individualmente los activos de las empresas absorbidas?
No. La ley dispone expresamente que las sociedades absorbidas se disuelven pero no se liquidan, traspasándose el activo y pasivo en bloque por el efecto de la sucesión universal.
¿Qué tratamiento tributario tiene la fusión de sociedades ante el SII?
Conforme al artículo 64 del Código Tributario, la fusión no constituye enajenación para efectos tributarios si se cumplen los requisitos legales de valor de libro y continuidad registral.
¿Qué ocurre con los trabajadores contratados por las empresas absorbidas?
En virtud del artículo 4° inciso segundo del Código del Trabajo, las modificaciones societarias no alteran los derechos y obligaciones de los trabajadores, subsistiendo íntegramente sus contratos.
¿Pueden oponerse los acreedores a una fusión de sociedades?
Los acreedores que consideren que la fusión desmejora gravemente sus garantías pueden interponer medidas precautorias o exigir cauciones suficientes ante los tribunales civiles de Valdivia.
¿Qué plazo legal hay para inscribir y publicar la escritura de fusión?
El plazo fatal es de 60 días corridos contados desde la fecha del otorgamiento de la escritura pública de fusión ante notario.
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