Blog · 2026-09-17
Aumento de Capital y Emisión de Acciones en SpA en Valdivia: Escritura y Registro
¿Tu SpA va a recibir inversión o capitalizarse en Valdivia?
Conoce los requisitos legales para acordar un aumento de capital, emitir nuevas acciones, respetar el derecho de suscripción preferente y registrarlo en Los Ríos.
El crecimiento de las empresas en Valdivia y comunas aledañas suele demandar la inyección de nuevos recursos financieros para adquirir activos fijos, adquirir terrenos industriales o financiar planes de expansión comercial. En las Sociedades por Acciones (SpA), la herramienta jurídica predilecta para concretar esta capitalización es el Aumento de Capital Social mediante la emisión de nuevas acciones nominativas.
Vías para acordar el aumento de capital en una SpA: De conformidad con el artículo 434 del Código de Comercio, el aumento de capital puede acordarse por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas válidamente convocada o mediante Escritura Pública firmada por la unanimidad de los accionistas. Adicionalmente, los estatutos pueden facultar al Administrador o al Directorio para aumentar el capital en una o más oportunidades sin necesidad de asamblea previa, dentro de ciertos márgenes predefinidos.
El Derecho de Suscripción Preferente: Salvo que los estatutos estipulen expresamente lo contrario o que la asamblea acuerde la renuncia unánime, rige supletoriamente el artículo 25 de la Ley 18.046: las acciones creadas con ocasión de un aumento de capital deben ser ofrecidas preferentemente a los accionistas vigentes a la fecha de la resolución, a prorrata de las acciones que posean. Este derecho tiene una vigencia legal mínima de 30 días corridos, protegiendo a los socios fundadores contra la dilución patrimonial involuntaria.
Estatutos y fijación del valor de colocación: La escritura pública de aumento de capital debe definir el número de nuevas acciones emitidas, sus características y series (si las hubiere), el precio de colocación fijado libremente por los socios y el plazo en que deberán ser suscritas y pagadas por los inversionistas (que no puede superar los 5 años fijados por la normativa de la SpA).
Solemnidades registrales: Al constituir una reforma sustancial del pacto social, el aumento de capital acordado por escritura pública debe extractarse ante notario en Valdivia. El extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia y publicarse en el Diario Oficial dentro de los 60 días legales, procediendo posteriormente a registrar las nuevas suscripciones en el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad.
Pasos y aspectos clave a considerar
- Adoptar el acuerdo societario de aumento de capital fijando el monto, número de acciones y precio de colocación.
- Verificar si procede el derecho de suscripción preferente de 30 días o si los accionistas renuncian expresamente.
- Concurrir a una notaría de Valdivia para el otorgamiento de la escritura pública de aumento de capital social.
- Inscribir el extracto de modificación en el Registro de Comercio del CBR de Valdivia y publicar en el Diario Oficial.
- Emitir los nuevos certificados de acciones e inscribir a los suscriptores en el Registro de Accionistas de la SpA.
El otorgamiento de escrituras públicas societarias requiere una rigurosa técnica notarial y registral. En la Región de Los Ríos, el debido cumplimiento de las solemnidades legales ante notario y en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia garantiza la plena validez de los pactos corporativos y la indemnidad patrimonial de los socios frente a contingencias mercantiles y tributarias.
Criterios Jurisprudenciales y Aplicación Práctica en Valdivia y la Región de Los Ríos
La Corte de Apelaciones de Valdivia ha sentado jurisprudencia reiterada respecto a la protección del derecho de suscripción preferente en las sociedades por acciones. Los tribunales han resuelto que la colocación de nuevas acciones a terceros eludiendo deliberadamente el plazo legal de oferta preferente a los accionistas minoritarios constituye un acto abusivo y lesivo de los derechos patrimoniales, declarando la nulidad del traspaso accionario y la suspensión de los derechos políticos de los títulos emitidos con infracción estatutaria.
Por su parte, el Conservador de Comercio de Valdivia exige que en la escritura y extracto de aumento de capital conste de manera inequívoca si el capital anterior se encuentra íntegramente pagado o si subsisten saldos pendientes, debiendo detallarse el plazo legal estipulado para el pago de las nuevas acciones emitidas a fin de garantizar la certeza registral del haber social.
Preguntas frecuentes
¿Puede aumentarse el capital capitalizando deudas o cuentas por pagar a los socios?
Sí. Es una operación muy frecuente denominada capitalización de créditos, donde los préstamos efectuados por los socios a la empresa se convierten formalmente en acciones de la SpA.
¿Qué ocurre si los accionistas renuncian al derecho de suscripción preferente?
Si todos los accionistas renuncian formalmente por escrito o en la misma escritura, las nuevas acciones pueden ser colocadas de inmediato en favor de terceros o de un socio específico.
¿Qué plazo hay para pagar las nuevas acciones en una SpA?
El plazo fijado en los estatutos o en la escritura de aumento, el cual bajo ninguna circunstancia puede exceder de 5 años desde la fecha del acuerdo.
¿Se devengan impuestos por aumentar el capital de una sociedad?
El aumento de capital en sí mismo no está gravado con IVA ni impuesto a la renta directo para la sociedad receptora, debiendo comunicarse al SII para actualizar el capital propio tributario.
¿Es necesario modificar el Libro de Registro de Accionistas?
Sí, de manera imperativa. La emisión de nuevas acciones sólo produce efectos frente a la sociedad y terceros cuando queda debidamente asentada en el Registro de Accionistas.
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